Startups : les dessous méconnus des levées de fonds

Malgré un secteur du financement en berne depuis plusieurs mois, l’écosystème des startups tricolores demeure fructueux, avec des levées de fonds qui s’enchaînent. Et si les détails de ces opérations sont souvent méconnus, ils peuvent avoir une influence capitale sur le coût de la revente de certaines jeunes pousses.

La liquidation préférentielle

C’est surtout le cas pour les levées en Série A, à commencer par la liquidation préférentielle (liquid pref), démocratisée par l’arrivée des fonds d’investissement en capital-risque américains.

Ce mécanisme de protection pour les investisseurs permet de limiter les risques, en leur assurant qu’ils récupéreront en priorité leur investissement initial (ou plus) avant que les autres actionnaires, y compris les fondateurs, ne touchent quoi que ce soit lors d’une vente.

Cette clause est cruciale et très répandue chez les investisseurs institutionnels : les startups doivent absolument bien la négocier pour éviter d’importantes débâcles. Car si une jeune pousse valorisée à 40 millions d’euros lève 10 millions d’euros auprès d’un fonds, avec une clause de 1,5 × liquid pref, et qu’elle est revendue pour 20 millions d’euros, l’investisseur récupérera automatiquement 15 millions d’euros, c’est-à-dire sa mise initiale + 1,5.

Les 5 millions restants seront distribués entre les autres actionnaires ; les fondateurs sont en général les derniers servis, et peuvent se retrouver sans rien.

Le carve-out

Un autre système permet heureusement de protéger les actionnaires en cas de scénario défavorable, en leur assurant qu’ils bénéficient d’une part minimale. Ainsi, le carve-out permet à tous les associés, y compris les fondateurs, de récupérer un certain pourcentage de la transaction au prorata de leurs actions, généralement entre 5 et 10 % du montant total, et ce même si le prix de la vente n’est pas à la hauteur des attentes.

Par exemple, avec un carve out de 15 % sur une vente de 20 millions d’euros, 3 millions seraient d’abord répartis entre tous les actionnaires selon leur pourcentage de propriété. Ensuite seulement, les investisseurs récupéreraient leur mise initiale, et le reste serait partagé. Le carve-out est d’autant plus pertinent lorsque la valorisation de sortie est proche ou inférieure au montant investi, ou quand il y a plusieurs tours de financement avec des liquidations préférentielles cumulatives.

À noter que cette clause est de plus en plus en faveur des fondateurs lorsqu’il s’agit de secteurs prisés, à l’instar de l’intelligence artificielle. Selon Sovalue, spécialiste de la valorisation des entreprises cité par Les Échos, le carve-out des startups de l’IA se négocie aux alentours des 20 %.

Lors des levées de fonds, des clauses établies dans les contrats peuvent avantager ou défavoriser les fondateurs.
La liquidation préférentielle permet aux investisseurs de récupérer leur mise initiale, ou plus, lors d’une vente.
Le carve-out garantit aux fondateurs et actionnaires qu’ils toucheront un pourcentage, même en cas de vente désavantageuse.